两会期间，中国最大的通信设备上市公司——中兴通讯（007763SZ；0763.HK）被一场不期而至的风暴卷入漩涡之中。3月7日，美国商务部工业与安全局（BIS）在其官方网站公布消息，决定对中兴通讯、深圳中兴康讯电子有限公司、中兴伊朗有限公司、北京八星有限公司等四家公司实施出口限制措施。中兴通讯随即在深港两地交易所申请股票停牌，并在8日和9日连续2天发布公告表示将积极配合美国相关政府部门调查，并积极沟通以寻求解决方案。

中兴通讯被美国商务部制裁事件曝光时，正值中国两会的敏感时期，因此引起巨大反响，包括商务部、外交部在内的政府机关对此发表强硬表态，新闻媒体也开始渲染中美商战再起的气氛。那么究竟该如何客观评价和正确应对这一事件呢？

首先还是要弄清楚事件的真相，了解美国商务部为什么要对中兴通讯实施制裁。

登陆美国商务部工业与安全局（BIS）官方网站（http://www.bis.doc.gov）就会发现在其官方公布的消息中对此有着非常详细的说明。

首先是美国商务部工业与安全局（BIS）将中兴通讯及其三家关联公司列入“实体名单”的决定及具体管制措施。根据该决定，自2016年3月8日起美国出口管制条例下的产品供应商须申请出口许可证才可以向列入“实体名单“的这四家公司供应该等产品。

其次是美国商务部工业与安全局(BIS)对其作出上述决定的原因解释和相关证明文件。BIS解释将中兴通讯及其三家关联公司列入“实体名单”的决定是基于其获得的两份中兴通讯的内部机密文件而做出的，这两份分别名为《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》与《进出口管制风险规避方案》的机密文件描述了中兴通讯通过设立、控制和使用一系列“隔断”公司而不需经过授权就可向受美国制裁国家非法地再出口受控产品的计划方案。BIS还特别将这两份中兴通讯机密文件的中文扫描件和英文翻译件放在官方网站上以供查看和下载。

具体查阅这两份文件，《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》是中兴通讯法务部在2011年8月25日向公司领导层提交的“立即成立公司级出口管制项目组研究、处理和应对公司目前的出口管制风险”的申请报告。在这份报告中，中兴通讯法务部介绍了美国的出口管制制度，分析了公司在执行项目的风险和暴露的问题，建议成立一个跨部门的项目组制定公司层面的规避方案，并详细列明了项目组的成员名单、里程碑计划和项目奖励计划。该报告的封面有包括部门领导、公司主管领导和公司总裁的手写签名的批复“同意”意见。

《进出口管制风险规避方案》则是这个跨部门的项目组的工作成果，这份方案具体包括“美国出口管制如何对我司产生影响”、“切断影响的最佳方案——产品替代方案与全隔断模式”、“全隔断模式下的具体操作指引”等内容。从该方案中可以看出中兴通讯对违反美国出口管制制度的风险后果有着非常清晰的认知，但是出于业务需要只有采取产品替代方案和全隔断模式以规避风险，经测算受管制外购件的替换率在2011年只有30%，2012年可达60%，2013年可达80%，因此避免与受制裁国家发生直接业务关系的隔断模式成为中兴通讯的首选。在“具体操作指引”一章，该方案以YL项目为例全面阐述了全隔断模式下的具体操作方式，在此不再详述。

通过分析BIS在网站公布的材料，可以看出中兴通讯违反美国出口管制制度向包括伊朗在内的受制裁国家再出口美国受管制产品的事实确实存在，并且中兴通讯内部对于违反美国出口管制制度的风险和后果也有非常清晰的认知。所以美国商务部的制裁是基于其国内的法律规定及确凿的事实证据所做出的决策，而中兴通讯的公司高管在了解到美国的出口管制规定和政策风险之后仍然支持制定并组织实施相关的风险规避方案，则属主观故意的违法行为。

那么，该如何客观评价“美国商务部制裁中兴通讯”这一事件呢？

从性质而言，中兴通讯被制裁是其违反商业准则的行为所付出的代价。 身为上市公司在其跨国经营中应当遵守当地国家的法律法规，是国际准则，中兴通讯也一直强调“遵守包括中国、美国等国在全球范围内的出口管制法律法规是中兴通讯股份有限公司及各子公司和分支机构的一项基本政策”。中兴通讯为了短期的商业合同利益，采取各种隐蔽手段将其从美国本土采购的部分产品再出口到被美国禁运的国家，违反了美国政府的出口管制制度，这一行为不能够以美国的出口管制政策不正义来为己开脱，也不能够以被禁运国家的民众福祉为借口获得同情。

遵纪守法是公司从事商业运营的底线，违法犯规将给公司带来致命性的打击。中兴通讯的法务部本应以“合法合规”为底线监督和指导公司的经营管理，但《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》及《进出口管制风险规避方案》这两份知法以避法而犯法的文件却出自法务部之手，令人不能不担忧中兴通讯的内控风险；而中兴通讯的高管对此报告的批复和采用，是将公司经营置于违反所在国法律的高风险之中，有违公司股东诚信经营的托付义务，是其职业操守的破产。

从后果来看，美国商务部的制裁将给中兴通讯带来沉重的、灾难性的打击。

中兴通讯已申请在深港两地交易所继续股票停牌，以评估美国商务部限制措施的潜在影响，其实在被美国商务部工业与安全局（BIS）披露的两份文件中，中兴通讯已经对事件后果有了非常清楚的了解：“如果违反美国管制法规，将会受到以下处罚：（1）公司受到高额民事罚款；（2）高管受到刑事监禁；（3）公司被列入黑名单，一定时期内将不能直接或间接购买美国的产品”。

目前第（3）项已经发生，中兴通讯在美国市场上将无法购买其所需的芯片、光器件、软件许可等基础产品，短期内亦很难在其他市场买到替代品，因此大量在执行的商业合同将可能因为元器件短缺而无法按时交货，由此到货延迟罚款乃至合同解除的业务风险将不可避免，并因此可能导致市场机会和市场份额的消减，其短期和中长期的商业损失难以估量。

此外，后续在与美国政府相关部门沟通以寻求解决方案的过程中，第（1）项高额的民事罚款或许难以避免。从以往美国政府的商业处罚案例来看，和解的代价不菲，而且政府罚款之外中兴通讯还将可能面临美国供应商的违约诉讼，政府罚款和合同诉讼将令中兴通讯的财务状况雪上加霜。但更为严重的是，美国政府的罚款或许并不会豁免中兴通讯公司高管的刑事责任，出于安全考虑，其责任相关的高层管理人员可能相当长一段时间内无法在境外从事商业活动。

因此，在后果尚不明朗的前提下，相信中兴通讯的股票将会有相当长一段时期的停牌，但合同风险和罚款风险对公司业绩所造成的损害已经不可避免。

那么，身处“美国商务部制裁中兴通讯”事件中，中兴通讯及有关各方又该采取什么方式来应对呢？

“美国商务部制裁中兴通讯”的消息公布后，商务部和外交部很快做出表态。外交部发言人洪磊在3月7日的例行记者会上表示：“中方一贯坚决反对美方利用其国内法制裁中国企业。中方敦促美方不要采取此种错误做法，以免损害中美经贸合作和两国关系“；中商务部美大司负责人3月8日就美国商务部宣布制裁中兴公司事发表谈话，对此表示强烈不满和坚决反对。在8日的“两会”记者会上接受采访的外交部长王毅也表示，他在早上听到一个消息，美国对中国的企业进行贸易限制，这不是一个处理经贸矛盾的正确做法，损人而且不利己。

但检讨政府有关部门的上述表态应对，确实有可商榷之处。出于保护本国企业利益出发，在事件发生后的第一时间迅即做出反应值得赞赏，但是否需要在非常短的时间之内就对事件性质和影响做出判断则需要慎重考虑。在表达关切和不满的同时，做出尽快向涉事企业了解情况、与美方机构沟通交涉的表态，应比直接定性美方做法错误、有害两国关系应更能给彼此双方和社会反应留有回旋的余地。毕竟事件的调查不能听凭单方所言，在未掌握全部真相之前，政府部门不应在如此重要的中美关系上急于为涉事企业背书，就像做家长的只听孩子哭诉在外受了委屈就抡起拳头要上街找人打架，毕竟过于草率和鲁莽。

果然，政府仓促表态之后，各大新闻媒体及网站开始对此事件进行密集报道，并出现一批以《中兴通讯遭遇美国“限制出口令”：美国为何损人不利己？》、《从中兴限制令看老美的政治阴谋！》、《中美博弈为何躺枪？盘点中兴通讯强悍的战斗力》《从大选年中兴再遭美国“出口限制”看中国通讯产业崛起》《美国制裁中兴内幕：担心失去信息产业链统治权》为题的文章，罔顾中兴通讯是因违法而受罚的真相，简单地以政治化和阴谋论为基调，用“我强大所以我被制裁“为逻辑掩盖”我违法所以我受制裁“的客观事实，替当事公司中兴通讯摇旗呐喊。此为，还有网络舆论开始以民间机构”互联网实验室“在3月8日按常规日程计划组织的“微软反垄断特别研讨会”为题将其炒作为中方政府将采取的反制措施，无疑是为制造中美关系紧张煽风点火。

这一局面应当是涉事公司中兴通讯所乐见和主导的，因为在文字内容雷同的文章背后不难看出有中兴通讯的公关力量在积极行动的身影。然而，中兴通讯一方面在对外公告中表态将“持续积极配合美国相关政府部门调查，并积极与美国相关政府部门沟通以寻求解决方案”的同时，另一方面却在国内操纵舆论、将因商业行为错误而导致受罚的自己打造成大国关系博弈下的“躺枪”受害者，以此挑动民族情绪、拉政府下水，妄图以中美关系为赌注化解企业自家之困局，则殊为不智。

正如外交部王毅外长在“两会”记者会中所指出的，“构建不冲突不对抗、相互尊重、合作共赢的新型大国关系这条路，符合（中美）双方的共同和长远利益，也顺应世界发展变化的潮流”。大国博弈，经济角力是主战场之一，但在这一战场上合作共赢是最好的选择。因此，在紧密的经济联系和贸易往来之中，参与其中的双方企业更应以高标准严格约束其经营行为，遵守法律准则恪守商业原则，避免因自身不当行为而引发商业冲突乃至经济矛盾，毕竟不冲突不对抗的中美关系更有利于双方企业在经贸往来中获得更多的商业利益。

就在“美国商务部制裁中兴通讯“事件发酵的3月9日，芝加哥交通管理局（CTA）正式发布公告，中国中车旗下的四方股份公司中标芝加哥总计846辆、金额13.1亿美元的地铁车辆订单，这是迄今为止我国向发达国家出口的最大一笔地铁车辆订单。那些持中国两会和美国大选的时机阴谋论者、那些渲染中美贸易战硝烟再起的阴谋论者又该对此做何解释呢？尤其在朝鲜半岛形势日益严峻更需中美两国携手解决朝核危机的当下，岂能容忍中兴通讯以一己公司之错失与私利而在国内渲染中美贸易战之噪音？况且在美国禁止对中兴通讯的出口上，越为紧张的中美关系则越无益于此事件的尽快解决，希望中兴通讯的公关在舆论操弄上尽早修正其导向。

因此，对于中兴通讯而言，当下最正确的应对方式还是要回归到商业行为本身上来，在政府支持下按照其公告所说积极配合美国相关政府部门调查，积极沟通寻求商业解决方案，借助中美两国政府合作争取宽大处理，尽快恢复在美国市场的正常采购。从美国商务部工业安全局直接将文件证据放置在网站上做公开化处理来看，通过政府压力将大事化小化了已经行不通了，毕竟美国商务部也同样会面临“违法不究“的舆论压力，因此以缴纳罚款获取和解应该成为中兴通讯努力的方向，在政府支持上也以尽量减少付款额和尽快恢复采购为重点。

对外之外，中兴通讯也需尽快对内采取措施，建议国有股东积极介入公司治理，适时启动针对公司决策层高管和相关管理人员的追责机制，尽最大努力减少国有资产损失、尽最大努力保障基层员工的权益。在股票停牌期间，中兴通讯应积极主动地向投资市场通报事态进展，按此前公告，中兴通讯董事会会议将在3月23日召开讨论2015年度业绩发布和利润分配方案，建议中兴通讯董事会在此会议上对事件负有责任的管理层做出训诫和调整，并对公司在这一事件中负有的失当行为向投资者做出道歉，以争取公司全体股东的理解和深港两地交易所的支持，尽力避免股东损失诉讼的发生。

对于政府部门而言，相关部门应要求中兴通讯报告事件经过，了解前因后果后对外积极和美方沟通和解，尽力减少事件对中美关系的冲击和中兴公司的经济损失；对内则应对中兴通讯的经营管理做出整改要求，以国有股东身份加强公司治理力度，帮助中兴通讯从此事件中吸取教训并提高守法意识。

美国商务部制裁中兴通讯事件自3月9日中兴通讯对外公告之后，暂时进入了官方消息的静默期，相信中美政府及有关公司各方已进入紧张的沟通和调查进程之中，在此期间建议媒体报道及网络舆论克制贸易战和阴谋论的炒作，为事件的尽快解决创造良好的舆论环境。对于媒体舆论而言，如能回归到事件本身的商业性讨论，顺势引导公众和企业在遵守商业原则与追求短期商业利益的取舍课题上的思考，则对于中国企业、中国经济善莫大焉。